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山东华鹏2019年第一 次临时股东大会决议公告
山东华 鹏关于通过高新技术企业认定的公告
山东华鹏2019年第一 次临时股东大会会议资料
山东华 鹏关于豁 免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的公告
山东华 鹏关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
山东华 鹏第六届董事会第二十八次会议决议公告
山东华鹏关于召开2019年第一 次临时股东大会的通知
山东华 鹏第六届监事会第十九次会议决议公告

山东华 鹏玻璃股份有限公司603021

山东华 鹏关于豁 免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的公告

分类:
投资者关系
发布时间:
2019/03/29 11:48

证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临 2019-003

 

山东华 鹏玻璃股份有限公司

关于豁 免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的公告 

 

本公司 监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示:

1、山东华 鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东张德华有意 向向山 东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“振兴发 展基金”)转让其 持有的公司部分股份;同时,振兴发 展基金有意向通过协议 方式受 让公司控股股东张德华持有的公司部分股份,且承诺 在原承诺期内继续 履行所 受让股份锁定的承诺。

2、本次事 宜已经第六届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交股东大 会审议,本次股 东大会是否通过存在不确定性风险,敬请广 大投资者注意风险。

为充分 发挥各方的优势、资源及平台,做大做强上市公司,本着自愿平等、 优势互补、资源共享等合作原则,公司、公司控股股东张德华、振兴发展基金签 订了《战略合作协议》(详见公司于2018年12月5日发布的“临2018-077公告”)。 其后,振兴发展基金已按照《战略合作协议》的约定向公司提供2亿元资金支持, 向公司 控股股东张德华提供4亿元资金支持。 

近日,公司收 到控股股东张德华发来的《关于提 请豁免股份限售承诺相关事 宜的函》,称:“为了促 进各方更好的合作,做大做强上市公司,振兴发展基金 有意向 通过协议方式受让本人持有的公司部分股份,且承诺 在原承诺期内继续履 行所受 让股份锁定的承诺,本人有 意向向其转让本人持有的公司部分股份。根据 本人在公司IPO期间作出的《关于减 持股份意向的承诺函》,2018年4月24日至 2020年4月23日期间,本人每 年减持的公司股份数量不得超过本人上一年末所持 股份数量的10%,因此,目前本 人可减持的公司股份比例不超过3.37%,尚未达 本公司 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带 责任。 到协议 转让的最低比例限制。本人特 此向公司董事会、股东大 会申请豁免上述减 持承诺。”

2019 年 3 月 28 日,公司召 开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于豁免 公司控股股东股份限售承诺相关事宜的议案》,同意豁 免张德华先生于公 司首次 公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺,公司董事张德华、张刚作为 关联董事回避表决,公司独 立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同 意意见。本事项尚需提交公司 2019 年第一 次临时股东大会审议,关联股东应就 本议案回避表决。现将具 体情况说明如下:

一、公司控 股股东张德华作出的与股份锁定、减持相 关的承诺及履行情况

(一)公司控 股股东张德华在 IPO 期间作 出的与股份锁定、减持相关的承 诺及履行情况 

截止本公告日,公司控 股股东张德华共持有公司股份 107,803,056 股。其中, 103,430,860 股为首 次公开发行前持股及相应的 公积金转增股份,占公司股本总 额的 32.33%。公司控 股股东张德华在 IPO 期间作 出的与股份锁定、减持相关的 承诺及履行情况如下:

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(二)公司控 股股东张德华在公司非公开发行期间作出的承诺及履行情况 公司控 股股东张德华持有的股份中,4,372,196 股为参 与非公开发行持股及 相应的 公积金转增股份,占公司股本总额的 1.37%。公司控 股股东张德华在非公 开发行期间作 出的与股份锁定、减持相 关的承诺及履行情况如下:

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二、公司控 股股东张德华拟申请豁免的减持承诺内容

公司控 股股东张德华本次拟申请豁免的股份减持承诺不包括法定的股份锁 定承诺,只包括其在 IPO 期间自 愿出具的以下股份减持承诺,具体承诺情况如 下:

“自持有 公司股份锁定期满之日起两年内,将视自 身财务情况及资金需求对 公司股 票进行增持或减持。本人所 持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的, 每年减 持数量不超过上一年末所持股份数量的 10%,减持价 格不低于发行价的 110%(如公司 股票在此期间除权除息的,发行价 格作出相应调整)。本人减持前 将提前 三个交易日通知公司减持事宜,在公司 公告后再实施减持计划。如本人减 持行为 未履行上述承诺,减持收 益将归公司所有。”

三、申请豁 免股份限售承诺的背景及原因

为充分 发挥各方的优势、资源及平台,做大做强上市公司,本着自愿平等、 优势互补、资源共享等合作原则,公司、公司控股股东张德华、振兴发展基金于 2018 年 12 月 5 日签订了《战略合作协议》。其后,振兴发展基金已按照《战略 合作协议》的约定 向公司及公司控股股东张德华提供相应的资金支持。 

振兴发 展基金为山东发展投资控股集团有限公司发起设立的山东省上市公 司纾困基金,具有较 强的资金实力及平台资源。如引进 其作为公司股东,有利于 进一步 扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、提高公 司在业内的影响力、 改善公 司的融资能力与盈利能力、提升公 司的持续盈利能力及综合实力,从而维 护上市 公司及中小股东等多方面的利益。

另外,公司控 股股东张德华先生因个人资金需要,已将其 持有的公司大部分 股份质 押给振兴发展基金进行融资。截至本公告日,公司控 股股东张德华已累计 质押公司股份 1 亿股,占其持有公司股份的 92.76%,占公司总股本的 31.26%。 上述已 质押股份的质押权人均为振兴发展基金。.

四、监事会意见 

经认真审核,监事会认为:本次豁 免公司控股股东股份限售承诺相关事宜符 合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市 公司承诺及履行》的相关规定;本次豁 免公司控股股东股份限售承诺相关 事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》的有关规定,不存在 损害公司及全体股东利益的情形,监事 会同意本议案,并将该 议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见 

经审查,我们认为,张德华 先生提请豁免股份限售承诺相关事宜符合《上市 公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》、《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司 及中小 股东利益的情形。 

董事会 在审议该议案时,关联董 事进行了回避表决,该事项 的审议和决策程 序符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定。

我们同 意本次豁 免公司控股股东股份限售承诺相关事宜,并将该议案提交股 东大会审议。

特此公告。

山东华 鹏玻璃股份有限公司董事会

2019 年 3 月 28 日

报备文件

《山东华 鹏第六届董事会第二十八次会议决议》

《山东华 鹏第六届监事会第十九次会议决议》

《独立董 事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》 

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